根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，合肥美菱股份有限公司董事会全面检查了公司的各项管理规章制度的执行情况，并进行了总结和自我评价。 董事会认为，报告期内公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。随着公司不断做大做强，这对公司内部控制提出了更高的要求，公司将不断总结经验，完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、快速地发展。详细内部控制情况报告如下： （一）内部控制环境方面主要制度建立和实施情况 2008年度，公司逐步完善了各项内部控制制度，并得到有效执行： 1、完善了法人治理结构。公司能严格按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 2、建立并完善了公司组织规则和管理机构。各部门能够按照各自的职责，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。 3、公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则、务实敬业、廉洁自律。总裁在本公司长期任职，精通业务，领导能力强，且具有较强的开拓创新能力，在其带领下，公司领导班子成员精诚团结，廉洁自律，既分工负责、又相互配合，形成了一支具有凝聚力和战斗力的可信赖的领导集体，受到员工的信任和拥戴。监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。 4、公司实行全员劳动合同制。通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按规定为员工购买了劳动保险，未发生过劳资纠纷，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。 5、公司注重企业文化建设。在公司内部网站创办了企业内刊《美菱报》、 《亮剑》供公司全体员工交流学习；通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司的认可程度，增强员工的团队合作精神。 （二）业务控制方面的主要制度及执行情况 1、管理体系 自ISO9000、ISO14000、OHSMS18001、IECQQC080000:2005系列国际标准发布后,美菱积极开展标准的宣贯和体系的建立工作,以国际标准规范企业的管理和企业的行为,于1995年11月通过质量标准的认证；1997年11月份通过环境管理体系认证；2006年9月份通过了职业健康安全管理体系认证；2006年7月份通过了代表客户的BSI的RoHS认证。 公司依据GB/T19001-2000、GB/T24001-2004、GB/T28001-2001、IECQQC080000：2005标准的要求，建立了系统的质量、环境、职业健康安全和危害物过程管理体系，形成了四合一的管理手册、程序文件、作业指导书三层文件体系，来规范实施公司的质量、环境、职业健康安全和危害物过程管理工作，并持续改进其有效性。 公司设有体系管理办公室，在2008年度进行了1次管理体系的全面内部审核，进行了1次管理评审，接受中国质量评审中心和方圆标志认证中心的1次外部审核，在内部审核和外部审核过程中没有发现重大不符合项。 2、运营、预算管理制度 根据上市公司内部控制指引等相关文件要求，结合本公司实际情况，为规范公司经营行为，控制经营风险，维护公司合法权益和股东利益，强化经营管理，提高经济效益，制定了公司运营管理制度，主要规范公司采购，生产，销售，研发，项目以及相关合同管理等各方面工作。运营管理制度包括：销售管理、采购管理、国外采购管理、生产与研发管理、项目管理、合同管理、顾客信息管理。目前，公司运营管理运行正常，能保障公司业务的正常开展。公司预算管理制度涵盖了企业生产、销售、研发和项目实施的各个环节。主要包括： 预算管理的组织及职责，内容与编制原则，编制和审批，修订、执行与控制，执行情况的分析、评价与考核。公司已建立了预算管理体系，在2008年按月度进行了分解，提高了事前规划与控制能力；技术改造、研发项目在董事会批准的项目预算内实施。 3、财务管理制度及会计制度 公司建立了财务管理制度及会计制度，规范本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。财务管理制度包括：会计机构和会计人员、货币资金管理、应收账款管理、财产清查、固定资产管理、存货的管理、财务借款和费用报销、会计档案管理、会计电算化管理等一系列制度 4、对外担保、关联交易制度制度 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 5、信息披露事务管理制度 公司制定了信息披露事务管理制度，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会秘书室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。 6、内部审计制度 公司设立独立的内部审计部门，并按照公司内部审计制度赋予的职责，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查。 公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司董事会认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。 （三）内部控制存在的问题 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善： 1、目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，内部控制制度方面还需不断完善和提高，应加强完善子公司的管理制度、合同管理制度建设。 2、在内部控制制度执行方面，一是公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制意识；二是需要进一步发挥董事会各专门委员会、法律顾问等机构的作用。 （四）改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施 针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，公司计划在2009年度采取如下措施加以改进提高： 1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 2、适时修订与完善子公司的管理制度、合同管理制度，以满足公司发展的需要；及时健全与完善董事会、经营层在重大事项的授权机制与授权范围，同时完善相应的监督、检查机制，规范决策行为；重视提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的建设，细化工作程序，确保董事会对经理层的有效监督和强化内控中充分发挥各委员会的作用； （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据并对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，修订、完善、审议并通过了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息披露制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 合肥美菱股份有限公司 2009年2月23